西王食品股份有限公司公告（系列）,kb943198

　　(四)外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局

　　本次非公开发行收购的标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括Muscle Tech、Six Star、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。

　　(五)完善公司资本结构，降低资产负债水平

　　本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过自有资金和银行贷款，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。

　　结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内少数几家食用植物油行业的上市公司，并在玉米油细分行业居于前列。公司现有的主要产品系包括散装玉米油、小包装玉米油、葵花籽油、橄榄油、花生油和亚麻籽油等。

　　本次非公开发行募集资金用于联合收购Kerr公司80%股权。Kerr公司属于保健品行业，主要产品为运动营养产品及体重管理产品，与上市公司产品定位都在健康、高端，同时倡导一种追求品质的生活方式。本次非公开发行将帮助公司完成业务拓展，构建以健康为理念的产品矩阵，共享已积累的渠道优势，使新增产品线与现有业务产生协同效应，从而从健康油、健康食品、健康生活方式多个层面打造健康品牌，培育健康食品市场。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在公司发展前期，先聚焦于健康食用油领域，涉及玉米油、橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等领域业务。随着公司业务发展，将逐步将业务范围扩大到健康、保健食品领域，最终成为健康、保健食品的综合品牌管理平台。目前公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略:第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。本次非公开发行及联合收购Kerr公司80%的股权是公司健康食品三步走战略的重要一步。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升，并获得Kerr公司控股权。为了更好地对接Kerr公司原有海外业务在中国的发展，公司现已着手募投项目的整合工作，具体情况如下:

　　(一)本次非公开发行整合计划

　　本次非公开发行完成后，Kerr将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来Kerr仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Kerr原有竞争优势，并与公司健康食品的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将采取以下措施:

　　1、业务方面整合计划

　　标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备完善的销售网络，产品在北美乃至全球均享有声誉;公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于2011年4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品;同时公司从2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。

　　公司珍视标的公司的良好品牌，本次非公开发行完成后，借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，公司可凭借在中国市场已有的渠道、管理经验、品牌等优势，推动标的公司中国业务的发展;同时，公司可以充分利用标的公司在国际市场特别是北美市场的渠道、品牌等优势，快速加强对海外市场尤其是北美市场的布局，有能力在全球范围内向客户提供健康食品。

　　2、管理团队与人员的整合

　　标的公司拥有经验丰富的管理团队和核心技术、销售人才队伍，这也是其在北美及国际市场树立良好品牌的基础。本次交易完成后，标的公司将在保持自身经营管理稳定的情况下，加强与上市公司的合作，继续培养拥有出色业务能力、丰富经验的专业国际化运营团队。

　　同时，标的公司已与创始人兼行政总裁Paul Gardiner、首席运营官Terry Begley、首席财务官Norm Vanderee与首席营销关Brian Cavanaugh等核心管理层签署了《高管雇佣协议》，充分保证本次交易后标的公司核心管理层的稳定性。

　　3、公司治理的整合

　　本次非公开发行完成后，上市公司将在保持Kerr独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。同时，西王食品将参照A股上市公司的治理要求，推动标的公司财务规范、财务核算、合规运营、管理制度等方面与上市公司标准逐步契合，并通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少Kerr的内控及财务风险，实现上市公司内部资源的统一管理和优化配置。

　　在标的公司董事会层面，公司将委派董事，并将对多数董事的选聘拥有决定权;在管理层面，公司也拟在财务、人力资源方面派驻人员，对标的公司的日常运营进行管理;在上市公司层面，公司拟成立专门的工作小组，在业务、技术、管理上与标的公司进行对接。

　　4、企业文化的整合

　　并购整合过程中，上市公司拟将秉承以人为本的理念，以开放、信任的态度接纳Kerr员工公司管理团队，通过有效控制和充分授权相结合，力争标的公司经营管理得以平稳过渡、快速发展。

　　本次非公开发行完成后，公司将加强与Kerr之间的高层战略沟通，中层业务交流。通过相互之间的学习、交流、培训等使Kerr的管理层和核心人员更好地了解、认同公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。

　　通过以上几个方面，公司将推进与Kerr的有效整合，并最大限度地降低整合风险，从而有利于上市公司与Kerr融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

　　(二)上市公司未来业务发展计划

　　1、提高标的公司中国业务和其他地区的业务比重