博天集团股份有限公司对外投资公告（一

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　投资标的名称：阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目。

　　投资金额和比例：本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。公司与中电建桥集团有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司及出资代表阜阳市建设投资控股集团有限公司按19%:47.5%:23.75%:4.75%:5%的股权比例出资组建项目公司，项目公司负责本项目的投资、建设和运营，注册资本拟为893,539,200元人民币。

　　投资标的本身存在的风险：本项目合作期限较长，期间存在因市场发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险。本项目的回报机制为按绩效考核系数收取费用，存在考核不达标，投资收益不及预期的风险。

　　博天集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目的议案》,公司将与出资方代表阜阳市建设投资控股集团有限公司（下称“阜阳建投”）、中电建桥集团有限公司（下称“中电建桥”）、中国水利水电第五工程局有限公司（下称“水电五局”）、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司（下称“电建华东院”）在安徽省阜阳市设立合资公司（下称“阜阳项目公司”），从事阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目（下称“本项目”）的投资、建设和运营。本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。阜阳项目公司注册资本拟为89,353.92万元人民币，其中公司以货币出资16,977.24万元，占注册资本的19.00%；阜阳建投以货币出资4,467.7万元，占注册资本的5%；中电建桥以货币出资42,443.11万元，占注册资本的47.50%；水电五局以货币出资21,221.56万元，占注册资本的23.75%。电建华东院以货币出资4,244.31万元，占注册资本的4.75%。

　　对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　（一）阜阳市住房和城乡建设委员会，是经阜阳市人民批准和授权的本项目实施机构。

　　（二）阜阳市建设投资控股集团有限公司，是阜阳市人民为本项目的实施而授权的出资机构。

　　（三）中电建桥集团有限公司，隶属世界500强企业中国电力建设集团有限公司，专业从事基础设施业务的资源整合平台、模式创新平台、资本创新平台、业务协同平台，公司资产总额超600亿元、经营规模逾3000亿元，是全球城市/区域基础设施一体化服务商和综合型建筑企业集团。

　　经营范围：施工总承包；公、铁、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；监测。

　　（四）中国水利水电第五工程局有限公司，成立于1984年，隶属于中国电力建设股份有限公司，是水利水电工程施工总承包特级企业，具有对外承包工程经营权的国有大型建筑施工企业。

　　主要经营范围：水利水电工程、市政公用工程、房屋建筑工程、公工程、地基与基础工程、公基工程、隧道工程、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；商品批发与零售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；送变电工程、铁工程、矿山工程、电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶炼工程、化工石油工程、桥梁工程；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标代理；职业技能培训；质检技术服务。

　　（五）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司，是世界五百强企业中国电力建设集团有限公司下设企业。公司是中国最早成立的勘测设计院之一，为国家大型综合性甲级勘测设计研究单位。成立的勘测设计院之一，为

　　主要经营范围：工程项目总承包，国内外工程的勘测、设计、咨询、监理、检验检测及有关的技术服务，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含品）的开发、销售及相关技术服务。

　　出资比例：公司与中电建桥、水电五局、电建华东院及出资代表阜阳建投按19%:47.5%:23.75%:4.75%:5%的股权比例出资组建项目公司。

　　项目公司拟建设项目：项目公司负责阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）PPP项目(标段一)的投资、建设和运营。标段一主要建设内容包括市政工程、河道工程、河道景观工程、排涝泵站、截污管道、调蓄池、蓄水闸坝、桥梁。本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，项目投资最终以实际发生并经阜阳市人民的审计部门审计确定的金额为准。本项目建设期不超过3年，运营期15年。

　　（一）阜阳市住房和城乡建设委员会（甲方）与中电建桥（乙方1）、水电五局（乙方2）、公司（乙方3）及电建华东院（乙方4）拟签属《阜阳市城区水系综合整治（含黑臭水体治理）标段一PPP项目协议》，协议主要内容如下：

　　1、项目范围和内容：包括泉北和颍东片区；主要建设内容包括市政工程、河道工程、河道景观工程、排涝泵站、截污管道、调蓄池、蓄水闸坝、桥梁。

　　2、总投资：本项目概算投资总额约为人民币478,720.46万元，最终以实际发生并经审计确定的金额为准。

　　本项目为新建项目，PPP运作方式为DBFOT（设计-建造-融资-运营-移交）；本项目建设期不超过3年，运营期15年。

　　甲方按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付水系综合整治绩效服务费；且提请阜阳市将本项目的水系综合整治绩效服务费（含可用性服务费和运维绩效服务费）纳入财政中长期规划和年度公共预算。

　　（二）阜阳建投（甲方）与中电建桥（乙方1）、水电五局（乙方2）、公司（乙方3）及电建华东院（乙方4）拟签署《项目公司章程》及《股东协议》，协议主要内容如下：

　　2、出资比例：甲方认缴出资44,677,000元，占注册资本的5%。乙方合计认缴出资848,862,200元，占注册资本的95%。甲乙各方首笔实缴注册资本不少于人民币贰亿元整，余下的注册资本应按照法律的及项目的实际建设需要缴齐。

　　3、项目注册资本金比例为本项目总投资的20%，投资总额和项目资本金的差额由公司通过银行贷款、股东借款等方式予以解决。

　　4、董事会：项目公司董事会由五名董事组成，其中乙方提名三人，甲方提名二人。董事会设董事长一名，在乙方提名的董事中经董事会选举产生。董事的任期三年，可以连选连任。

　　5、监事会：项目公司监事会由三名监事组成，由甲乙双方各委派一名，另设一名职工代表监事。监事会由甲方提名并由监事会全体监事的过半数选举产生。监事每届任期为三年，可连选连任。

　　6、经营管理机构：项目公司设总经理1名，副总经理2名（甲、乙双方各委派1名），总经理由乙方提名，董事会聘任；项目公司设财务总监1名（由乙方提名），财务副经理1名（由甲方提名），经董事会通过后聘请。上述人员每届任期三年，可以连聘连任。

　　本项目已入选财政部第三批PPP示范项目，项目内容涉及黑臭水体治理和湿地工程，技术方案复杂，投资体量大。乙方各方遵循“同股同权”和“专业负责”的原则按照联合体权责比例在各自的资质范围内承担项目的设计、施工和运营等任务。本项目签订正式合同并顺利实施后，对公司的业绩提升将奠定基础，为公司后续水系综合整治PPP项目的开拓和合作提供更多的经验,有利于公司打造标志性项目，助力公司长期业务发展。

　　本项目合作期限较长，期间存在因市场发生变化或不可抗力因素导致部分项目不能实施或部分投资款不能收回的风险。本项目的回报机制为按绩效考核系数收取费用，存在考核不达标，投资收益不及预期的风险。